隋朝末年,隋场帝穷兵默武骄奢淫意。好大喜功,先是开凿大运河,后来几次兴兵东征,大举侵略朝鲜。全国的青壮男子大多数被抽调修河、当兵。土地无人耕种,苛捐杂税年年增加,人民陷入水深火热之中,天下即将大乱。

当时正在山西马邑作地方官的李靖,对国家形势的严峻形势有着清醒地认识。李靖不希望天下大乱,他来到京城,面见执掌军政大权的越国公杨素,打算说服杨素,拿出办法,稳定政局。交谈之后,李靖深感失望,立即辞去官职。回家深入研究兵书战策。
李靖的舅父韩擒虎,是隋朝的开国名将,对《孙子兵法》很有研究,经常与李靖在一起谈论心得体会。每次畅谈之后,韩擒虎都十分慨叹,称赞李靖的看法。
不久,杨素病死,他的儿子杨玄感举兵造反。接着,全国各地农民纷纷起义,李靖来到太原,帮助唐高祖李渊统一天下。
后来唐太宗李世民即位,李靖由刑部尚书调任兵部尚书。当时西北的少数民族突厥和吐谷浑经常袭扰边境,抢劫牛马,屠杀百姓,成为唐朝的边患。唐太宗平定天下之后,立即任命李靖为行军总管,率兵北征,彻底解除西北边疆的威胁。一次,李靖仅率三千铁骑,出奇制胜,将突厥逐出境外,而后李靖为平定边患,经常统兵在外,大小百余战,立下赫赫战功,升为尚书仆射。
李靖看到天下基本平定,估计以后不会有大规模征战,觉得自己是员武将,在朝廷已经不会有太大作为,决定辞去职务,告老还乡。
一次,唐太宗派李靖到各地察访民情,李靖推辞说:“我年龄有些老了,只怕辜负陛下的信任,还是派别人去更好些。”
李靖回到家把他的想法详细写进了奏章,送给唐太宗。
唐太宗看了李靖的奏章,觉得措辞十分得体,态度非常恳切,内心很感动,立即同意了。第二天,派中书侍郎向李靖传达他的旨意,说:“我看从古至今,作了大官而能知足的人太少了,不论聪明人或庸俗的人差不多都不能自知。有些人本来没什么才能,还留恋权势,不肯辞官,还有人生病,根本不能办事,仍然占据高位。我同意你辞官,不仅成全你的志向,更重要的是想把你树为一代楷模,让人们学习。”
李靖辞官以后,把平生用兵心得写成一部《李卫公兵法》,可惜后来失传了。

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