东汉末年,黄巾群起、天下大乱,董卓专权、汉室凌迟。在“讨董联盟”不欢而散之后,山东各个地方势力转而展开了激烈的兼并战争。献帝初平三年(192年),曹操借“青州黄巾军攻入兖州、州牧刘岱战死”的机会,在济北相鲍信与兖州众官员的迎立下,成为了兖州牧。此时,黄巾军声势浩大,曹操和鲍信进兵讨伐,鲍信力战而死。曹操“设奇伏,昼夜会战”,终于将黄巾军击败,获降卒三十余万,人口百余万。曹操收其精锐,组成军队,号“青州兵”。这些招降的黄巾军士个个身经百战,战斗力极强,至此曹操不但得到了兖州这块属于自己的地盘,而且麾下的军队也形成了很强的战斗力,成有较有实力的一路诸侯。

兼并之初,四海鼎沸,各地方势力间实力接近、不相上下,出于各自利益的考虑,冀州的袁绍、兖州的曹操、荆州的刘表站在了一条战线上,而幽州有实权的公孙瓒、寄居荆州境内的袁术和豫州的孙坚、徐州的陶谦站在了另一条线上,由此在山东地区形成了两大战略联盟,天下大争就此拉开。
此时,曹操控制的兖州和陶谦控制的徐州是相接境的,兖州可以吞并徐州,徐州也可以吞并兖州。兖州牧曹操和徐州牧陶谦自然也就成为了一对死敌,只是碍于形势,双方并没有爆发大规模的战争。之后的一件事情成为了兖徐战争的导火索。
四白发居西蜀,清名震大邦。忠心如皎月,浩气卷长江。宁可断头死,安能屈膝降?巴州年老将,天下更无双。
初平四年(193年)秋,曹操的父亲曹嵩在前往兖州曹操处的路上,为护送的陶谦部将张闿所杀。愤怒的曹操向陶谦进行了复仇性的攻击,一连攻陷十余县,进击彭城。陶谦率主力迎战,大败,逃回郯县(今山东郯城)固守。曹操军粮将尽,撤围回军。次年二月,曹操再征徐州,连破五城,略地至东海。陶谦受到曹操重创后,只得向盟友青州刺史田楷求救,田楷跟平原相刘备前往支援。刘备借助这个机会便离开田楷,归附陶谦。陶谦向东汉朝廷推荐刘备为豫州刺史,驻屯小沛,作为自己的屏藩。同年四月,曹操,命荀彧、程昱留守鄄城,自己亲率大军,再次对陶谦发动复仇攻击,夺取地盘。大军进逼琅邪郡、东海郡,所过之处大肆杀戮,一路上“鸡犬亦尽,墟邑无复行人”,并在郯县东郊,击破刘备部队。陶谦震恐,打算逃回丹阳郡。就在此时,曹操的挚友、陈北海酬恩日,神亭酣战时。临终言壮志,千古共嗟咨!
留太守张邈背叛曹操,迎接吕布,曹操只好火速退兵。吕布,字奉先,五原郡九原人,是当时的名将。《三国演义》“破关兵三英战吕布”一回中,描写其英武非常、神威天纵,虎牢关前关羽、张飞、刘备三人围攻,也未能将其战倒;后来为了自己爱慕的貂蝉,与王允合力诛杀董卓,而“凤仪亭吕布戏貂蝉”这个场景也与“楚霸王怒焚阿房宫”一并成为了“冲冠一怒为红颜”的经典,貂蝉与吕布也变成了后世所羡慕的仙侣佳偶。但是,“演义”中“三英战吕布”和“王允连环计”这两段动人的故事都是子虚乌有的,不过吕布的英勇无敌、诛杀董卓却是真有其事。《三国志》记载:吕布善弓马骑射,膂力过人,作战勇猛,特别善于率领骑兵,被喻为“飞将”。在民间也有“人中吕布,马中赤兔”一说。据正史记载,吕布因其勇武而被并州刺史丁原任为主簿,二人非常亲近。董卓入主洛阳后,利用吕布的贪心以及丁原对吕布的信任,以重利为诱饵通过吕布刺死丁原。董卓也非常喜欢吕布的才能,任命其为骑都尉,不久再任他为中郎将,封都亭侯。山东诸侯起兵讨董之时,吕布也曾参战,却与将领胡轸不和而被孙坚所败。董卓迫于外在的军事压力,只得胁迫献帝迁都长安。王允、士孙瑞、杨瓒等密谋暗杀董卓,拉拢吕布,并合力杀掉了董卓。董卓死后,吕布因功任职奋武将军,假节,仪比三司,进封温侯,与王允同掌朝政。董卓死后两个月,其旧部属李傕和郭汜等本想解散部队,归隐田野,途中遇贾诩献计,召集旧部,攻入京城,吕布战败,仓皇出逃。吕布先后投靠袁术、袁绍和张扬等人,均因自己为人骄纵、反复无常,而没能取得对方的信任。幸而此时,张邈在说客的鼓动下主动迎接其入主兖州,吕布才算是有了一片落脚之地。
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